[收购]安道麦A(000553):收购控股子公司少数股东所持股权今亮点

2023-03-14 11:06:52 来源：中财网

证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2023-7号安道麦股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东所持股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(资料图片)

一、交易概述

1. Chileagro Bioscience S.A. (Chile)（以下简称“Chileagro”）和 Makhteshim Agan Chile SpA （以下简称“MA”）是安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股的全资子公司；Adama Chile S.A.（以下简称“Adama Chile公司”或“标的公司”）是公司间接控股的子公司，其 60%股权由 Chileagro持有，剩余 40%股权由 Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada（以下简称“Asesorias”）和Inversiones ARSI Limitada（以下简称“ARSI”，与 Asesorias合称“卖方”）持有。

2023年 3月 10日，Chileagro和 MA按照 2013年 5月 9日其与卖方签署的《股权购买协议》（以下简称“2013年股权购买协议”）所授予的权利，与卖方签署了《股权购买协议之补充协议》（以下简称“本次交易”和“补充协议”），收购卖方所持有的 Adama Chile剩余 40%股权；交易双方确定最终购买价款为1,700万美元。本次交易已于 2023年 3月 13日完成交割，Chileagro和 MA合计持有 Adama Chile公司 100%的股权。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》，本次交易在公司首席执行官决策权限范围之内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

3. 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4. 本次交易已经国资主管部门中国中化控股有限责任公司批准。

二、交易对方的基本情况

（一） Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada

1. 公司名称：Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada 2. 公司类型：有限责任合伙公司

3. 董事长：Rodrigo Saavedra Aspillaga

4. 注册地：智利

5. 主要办公地点：智利

6. 主营业务：投资和咨询服务

7. 主要股东：

序号	股东名称	持股比例
1	Rodrigo Saavedra Aspillaga	71.9%
2	Cecilia Walker Goycoolea	24.3%
3	Swaq Rodrigo Saavedra Walker	0.95%
4	Jose Ignacio Saavedra Walker	0.95%
5	Maria Jesus Saavedra Walker	0.95%
6	Angelica Saavedra Walker	0.95%

8. 关联关系：Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada 不是公司关联方，并且与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9. 诚信情况：经核查，Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada不属于失信被执行人。

（二） Inversiones ARSI Limitada

1. 公司名称：Inversiones ARSI Limitada

2. 公司类型：有限责任合伙公司

3. 董事长：Andres Ariztia Garcia-Huidobro

4. 注册地：智利

5. 主要办公地点：智利

6. 主营业务：投资和咨询服务

7. 主要股东：

序号	股东名称	持股比例
1	Andres Ariztia Garcia-Huidobro	80%
2	Francisca Silva Parot	20%

8. 关联关系：Inversiones ARSI Limitada不是公司关联方，并且与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9. 诚信情况：经核查，Inversiones ARSI Limitada不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1. 标的资产概况

(1) 资产名称：Adama Chile S.A.公司 40%的股权

(2) 资产类别：股权投资

(3) 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

(4) 资产所在地：智利

2. 标的公司概况

(1) 公司名称：Adama Chile S.A.

(2) 设立时间：1998年

(3) 注册地：智利

(4) 主营业务：化学农药和生物刺激素的生产和销售

(5) 股权结构：

本次交易前，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	Chileagro Bioscience S.A. (Chile)	60%
2	Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada	32%
3	Inversiones ARSI Limitada	8%

(6) 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：

（千美元）

主要财务数据	2021年 12月 31日（2021年度*）	2022年 9月 30日（2022年 1-9月）
资产总额	50,675	71,136
负债总额	27,359	32,546
应收账款总额	26,545	38,771
净资产	23,316	38,590
营业收入	36,131	32,235
营业利润	9,504	9,734
净利润	6,183	6,766
经营活动产生的现金流净额	(7,505)	1,068

注：上述 2022年 1-9月财务数据未经审计。

(7) 诚信情况：经核查，Adama Chile公司不属于失信被执行人。

(8) 权利限制：Adama Chile公司的公司章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

四、补充协议的主要内容

1. 交易双方：公司全资子公司 Chileagro Bioscience S.A. (Chile) 和Makhteshim Agan Chile SpA（“买方”）；Asesorias e Inversiones Punta Totoral Limitada和 Inversiones ARSI Limitada （“卖方”）；

2. 购买价款：1,700万美元；

3. 支付方式：现金支付；

4. 支付安排：交割日一次性支付购买价款；

5. 协议生效条件：协议经买卖双方签署生效；

6. 生效时间：补充协议签署日；

7. 定价依据：基于 2013年股权购买协议约定的条款，买卖双方善意协商后确定；

8. 资金来源：自有资金；

9. 交易标的交付状态：正常运营；

10. 主要交割条件：支付购买价款；

11. 交割时间：2023年 3月 10日（简称“交割日”）。

五、本次交易的其他安排

1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置。

2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁。

3. 本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易不涉及交割后的潜在关联交易。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，Adama Chile S.A.成为公司间接持股全资子公司，有利于公司提高决策效率，推进公司发展战略，进一步整合当地市场资源，符合公司生产经营和发展的需要。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

七、备查文件

1. 《股权购买协议之补充协议》

2. 标的公司的财务报表

3. 股权交割证明

4. 上市公司交易情况概述表。

特此公告。

安道麦股份有限公司董事会

2023年 3月 14日

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