中国国际金融股份有限公司

        关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

(相关资料图)

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京

东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）非公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                        《深圳证券交易所股票

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

上市规则》

范运作》等有关规定，对东方雨虹 2023 年度日常关联交易预计事项进行了认真、

审慎的核查，核查情况及具体核查意见如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  鉴于东方雨虹业务发展需要，公司及其子公司 2023 年度预计与公司的关联

企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司

发生的日常关联交易金额不超过 89,000.00 万元（含税）。2022 年 1-11 月，公司

及其子公司与高能环境关联交易金额为 57,989.96 万元（含税）。

鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，因此董事李卫国先

生已回避表决，其他 11 名非关联董事参与表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》

等有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审

议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，亦无需经过有关部门批准。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                   单位：万元

关联交易                  关联交易          关联交易           2023 年度预      2022 年 1-11 月

         关联人

 类别                    内容           定价原则             计金额          已发生金额

向关联人采                成套设备、原

         高能环境                       市场价格             81,000.00     53,792.97

 购商品                   材料等

接受关联人

         高能环境            -                -              -             -

提供的劳务

向关联人销                土工材料、环

         高能环境                       市场价格             5,000.00       2,849.35

 售商品                 保材料等产品

                     防水工程服务

向关联人提

         高能环境        及其他建筑建         市场价格             3,000.00       1,347.64

 供劳务

                     材系统服务

 合计          -           -                -          89,000.00     57,989.96

  （三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况

                                                                   单位：万元

                                              实际发       实际发

关联交易    关联   关联交                  2022 年度                         披露日期及

                 月实际发生                        同类业       预计金

 类别      人   易内容                  预计金额                             索引

                    金额                        务比例       额差异

                                              （％）       （％）

             成套设                                                 具 体 内 容 详见

向关联人    高能

             备、原      53,792.97   70,000.00   2.48      -23.15   公司分别于

采购商品    环境

             材料等                                                 2022 年 1 月 27

接受关联                                                             日、2022 年 8

        高能                                                       月 26 日刊登在

人提供的             -        -           -        -             -

        环境                                                       指 定 信 息 披露

 劳务

                                                                 媒 体 《 证 券时

             土工材                                                 报》、 《中国证券

向关联人    高能   料、环                                                 报》和巨潮资讯

销售商品    环境   保材料                                                 网

             等产品                                                 （ http://www.c

             防水工                                                 ninfo.com.cn ）

向关联人    高能   程服务                                                 上的《关于 2022

提供劳务    环境   及技术                                                 年 度 日 常 关联

             服务                                                  交 易 预 计 的公

                                                     告》（公告编号：

                                                              《关

                                                     于增加 2022 年

 合计    -   -    57,989.96   77,500.00   -   -25.17   度 日 常 关 联交

                                                     易 预 计 金 额的

                                                     公告》（公告编

                                                     号：2022-101）

公司董事会对日常关联交

易实际发生情况与预计存    不适用

在较大差异的说明

公司独立董事对日常关联

交易实际发生情况与预计    不适用

存在较大差异的说明

   注：以上数据未经审计，公司 2022 年度日常关联交易的最终情况及经审计数据将在公

司 2022 年年度报告中予以披露；表中所述“高能环境”指高能环境及其控股子公司。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；

  公司类型：其他股份有限公司（上市）；

  住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内一层；

  办公地址：北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼高能环境大厦；

  法定代表人：凌锦明；

  注册资本：106,548.8069 万元人民币；

  统一社会信用代码：911100001022884121；

  经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理

服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资

金从事投资活动；金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整

车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废

旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

   控股股东及实际控制人：李卫国。

   截至 2022 年 9 月 30 日，高能环境总资产为 2,184,518.41 万元，归属于上市

公司股东的净资产为 881,405.26 万元，

万元，归属于上市公司股东的净利润为 60,258.58 万元（以上数据未经审计）。

   （二）与上市公司的关联关系

   截至本核查意见披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持

有高能环境股份数量为 263,452,149 股，占其总股本的 17.27%，亦为其控股股东、

实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，高

能环境为公司的关联法人，公司与其日常交易业务构成关联交易。

   （三）履约能力分析

   在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其

依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，

不存在长期占用资金并造成坏账的风险，且经过核查，不属于失信被执行人。

   三、关联交易主要内容

   （一）关联交易主要内容

   公司及其子公司 2023 年度预计向高能环境及其子公司销售土工材料、环保

材料等产品，销售金额不超过 5,000.00 万元（含税）；预计向高能环境及其子公

司提供防水工程服务及其他建筑建材系统服务，金额不超过 3,000.00 万元（含税）；

公司及其子公司 2023 年度预计向高能环境及其子公司采购成套设备及原材料等

产品，金额不超过 81,000.00 万元（含税）。各项关联交易均采用公平公允的市

场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量，交易价

款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关

交易及正常业务惯例确定。

   （二）关联交易协议签署情况

   对于公司及其子公司 2023 年度预计范围内发生的关联交易，在《关于 2023

年度日常关联交易预计的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实

际发生时签署具体协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  根据自身经营需要，公司及其子公司预计 2023 年度向高能环境及其子公司

采购成套设备、原材料等产品，金额不超过 81,000.00 万元（含税）；高能环境

及其子公司根据自身经营需要，预计 2023 年度向公司及其子公司采购土工材料、

环保材料等产品不超过 5,000.00 万元（含税），拟接受公司及其子公司提供的防

水工程服务及其他建筑建材系统服务，金额不超过 3,000.00 万元（含税）。综上，

公司及其子公司与高能环境及其子公司 2023 年度预计发生的日常关联交易总额

不超过 89,000.00 万元（含税）。此次预计的公司及其子公司 2023 年度与高能环

境及其子公司发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交

易行为，属于正常的业务范围。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以

市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量，付款安排和结算方式

将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股

东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公

司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立

性和持续经营能力。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  公司独立董事发表了如下事前认可意见：

  公司及其子公司根据生产经营需要对 2023 年度与关联人高能环境及其子公

司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《深圳证券交易所股票上市规

则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过

程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公

允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有

侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上

述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。

  （二）独立董事的独立意见

  公司独立董事发表了如下独立意见：

  公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，

关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；

关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持

续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益

的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的

后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停

止该交易行为。

  六、保荐机构意见

  根据相关规定，保荐机构对东方雨虹 2023 年度日常关联交易预计进行了审

慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐

机构认为：

  东方雨虹 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第四次会

议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意

意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》

                             《公司章程》

等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项遵循了公平、公正及

市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的

业务独立性和持续经营能力。

  综上所述，本保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股

份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

         李吉喆        谢晶欣

                          中国国际金融股份有限公司

                             年     月   日

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关键词： 股份有限公司 关联交易 雨虹防水